Spider-Man 3 akan memberikan sebuah tambahan baru dalam bermain yaitu, kostum gelap dari Spidey alias kostum Venom. Dalam versi next-gen ini, Spidey mendapat tambahan grafis yang memukau dan kota yang lebih mendetail. Kamu tetap bebas menjelajahi kota New York. Sistem pertarungan pun ditingkatkan menjadi lebih seru dan juga ada tambahan berupa combo-combo baru.